Liikesalaisuudet ja salassapitosopimukset – suojaatko yrityksesi arvokkaimman omaisuuden?

Mitä liikesalaisuudet tarkoittavat käytännössä?

Liikesalaisuuksia on monenlaisia. Niitä voivat olla esimerkiksi: 

• valmistus- ja tuotekehitystiedot 

• testitulokset ja tutkimusdata 

• liikeideat ja liiketoimintasuunnitelmat 

• hinnoittelutiedot 

• tekninen taitotieto (know-how) 

• markkina- ja kilpailija-analyysit 

• talousennusteet 

• asiakas- ja toimittajarekisterit 

Yksinkertainen nyrkkisääntö on, että julkisesti saatavilla olevat tiedot eivät yleensä ole liikesalaisuuksia. Yrityksen verkkosivuilla julkaistut tiedot tai virallisista rekistereistä saatavat tiedot eivät lähtökohtaisesti nauti liikesalaisuussuojaa, vaikka ne ovat toki voineet olla liikesalaisuuksia ennen julkistamistaan. 

Immateriaalioikeudet ovat usein liikesalaisuuksia ennen niiden julkaisua, ja tietojen julkaisulla voin olla kohtalokkaita vaikutuksia suojaamiseen. Immateriaalioikeuksien ja liikesalaisuuksien suhteesta voit lukea lisää täältä.

Kaikki luottamuksellinen tieto ei ole automaattisesti liikesalaisuus

Liikesalaisuuslain mukaan tiedon on täytettävä kolme edellytystä, jotta se voidaan katsoa liikesalaisuudeksi: 

1. tieto ei ole yleisesti tunnettua tai helposti selvitettävissä, 

2. tiedolla on taloudellista arvoa liiketoiminnassa, ja 

3. tiedon haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi. 

Viimeinen kohta jää usein yrityksissä vähimmälle huomiolle. Jos yritys ei kykene osoittamaan pyrkineensä suojaamaan tietojaan, voi liikesalaisuussuojaan vetoaminen myöhemmin olla vaikeaa. Käytännössä suojaamistoimet voivat tarkoittaa esimerkiksi käyttöoikeuksien rajaamista, salassapitomerkintöjä dokumenteissa sekä salassapitosopimusten käyttämistä työntekijöiden, konsulttien, alihankkijoiden ja yhteistyökumppaneiden kanssa. 

Milloin salassapitosopimus kannattaa tehdä?

Lyhyt vastaus: lähes aina ennen luottamuksellisen tiedon jakamista. 

Salassapitosopimus (NDA eli Non-Disclosure Agreement) on erityisen hyödyllinen esimerkiksi: 

• yhteistyöneuvotteluissa 

• yrityskauppa- ja investointihankkeissa 

• tarjouskilpailuissa 

• tuotekehitysprojekteissa 

• konsultti- ja alihankintasuhteissa 

• kansainvälisissä yhteistyöhankkeissa. 

Salassapitovelvoite voidaan sisällyttää myös varsinaisen sopimukseen, kuten työsopimukseen, konsulttisopimukseen tai hankintasopimukseen.

Entä jos NDA puuttuu kokonaan?

Moni saattaa yllättyä kuullessaan, että liikesalaisuuksia voidaan tietyissä tilanteissa suojata myös ilman erillistä salassapitosopimusta suoraan lain nojalla. 

Liikesalaisuuslain mukaan liikesalaisuutta ei saa oikeudettomasti käyttää tai ilmaista esimerkiksi henkilö, joka on saanut tiedon: 

1. hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tai muun vastaavan tehtävän kautta; 

2. yrityksen saneerausmenettelyn yhteydessä; 

3. luottamuksellisessa liikesuhteessa tai toimeksiannossa; 

4. tilanteessa, jossa häntä sitoo muu salassapitovelvoite. 

Käytännössä tämä tarkoittaa, että laki suojaa luottamuksellisia tietoja myös joissakin tilanteissa, joissa osapuolet eivät ole tehneet erillistä NDA-sopimusta. 

Liikesalaisuuksien väärinkäytöllä voi olla vakavia seurauksia

Liikesalaisuuksien oikeudeton hankkiminen, käyttäminen tai paljastaminen voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen ja joissakin tilanteissa myös rikosoikeudellisiin seuraamuksiin. 

Rikoslaissa säädetään muun muassa yritysvakoilusta, yrityssalaisuuden rikkomisesta ja yrityssalaisuuden väärinkäytöstä. Vakavimmillaan kyse ei siis ole pelkästä sopimusrikkomuksesta. 

Kansainvälisissä sopimuksissa ei kannata luottaa pelkästään lakiin

Salassapitosopimuksen merkitys korostuu erityisesti rajat ylittävissä yhteistyösuhteissa. 

Suomessa ja EU:ssa liikesalaisuuksien suoja on verrattain vahva, mutta sama ei välttämättä päde kaikkialla maailmassa. Jos yhteistyökumppani toimii EU:n ulkopuolella, suomalainen lainsäädäntö ei välttämättä tule sellaisenaan sovellettavaksi, ellei siitä ole erikseen sovittu. 

Siksi liikesalaisuuksien suojaaminen kannattaa huomioida jo neuvottelujen alkuvaiheessa. Hyvin laadittu salassapitosopimus on usein huomattavasti edullisempi ratkaisu kuin myöhempi riita siitä, kuka sai käyttää mitäkin tietoa. 

Mitä arvokkaampaa tieto on liiketoiminnan kannalta, sitä tärkeämpää on varmistaa, että tiedon suojaamisesta on huolehdittu sekä käytännön toimintatavoilla että asianmukaisilla sopimuksilla.