We know how to protect know-how™ We know how to protect know-how™

Immateriaalioikeudet yrityskaupoissa – 5 yleistä riidanaiheuttajaa

Yritysjärjestelyt voivat mennä monella tavalla pieleen ja usein kärsijänä on ostaja. Miten voit varmistaa, että tämä ei tapahdu sinulle?

 

Suurin osa kaupoista menee pieleen siksi, ettei ostaja ole viitsinyt selvittää mitä on ostamassa. Niin uskomattomalta kuin se kuulostaakin, niin totta se on. Joidenkin arvioiden mukaan jopa 80% yrityskaupoista epäonnistuu. Yritysjohtajat ovat niin innoissaan ja koko sydämellään mukana uuden teknologian tai yrityksen hankinnassa, että ikäviltä tuntuvat muodolliset tarkistukset ja selvitykset eivät mahdu ajatuksiin.

Yksi asia, jonka yrityskaupoissa onnistuneet ovat tehneet paremmin kuin muut, on huolella tehty Due Diligence (DD). Mikä sitten voi mennä pieleen, jos aineettoman varallisuuden seIvitystä eli IPDD:tä ei tehdä kunnolla?

Seuraavat 5 asiaa nousee yleisesti esille, kun puhutaan pieleen menneistä yrityskaupoista tai kaupoista, joista osapuolet ovat riitautuneet jälkikäteen.

1. Kohdeyritys ei oikeasti omista ostajan olettamia IP oikeuksia

2. Kohdeyrityksellä on aiempia sopimuksia, jotka rajoittavat IP-oikeuksien hyödyntämistä tai muuten vähentää niiden arvoa

3. Kohdeyritys on jo osallisena IP-riitaan tai sitä uhkaa tuleva IP-riita

4. Ostettavaa osaamista tai teknologiaa ei voida hyödyntää, koska toimintavapautta ei ole selvitetty

5. Yrityskaupan mukana siirtyviä IP-oikeuksia ei ole yksilöity riittävällä tarkkuudella sopimuksessa

Yksi räikeimmistä esimerkeistä oli se, kun VW hankki yrityskaupalla Rolls Roycen autotehtaat 430 miljoonan punnan kauppahinnalla, mutta BMW onnistui saman aikaan saamaan yksinoikeuden Rolls Royce tavaramerkkeihin autonvalmistuksessa. VW sai hienot tehtaat, joissa pystyi valmistamaan loistoautoja, mutta niitä ei saanut kutsua Rolls Royceksi. Tavaramerkkioikeudet eivät olleet kaupankohteena olleen autotehtaan   hallussa vaan kaikki tavaramerkkioikeudet omisti Rolls Royce lentokonemoottoreita valmistava yritys. BMW maksoi noin 40 miljoonaa puntaa tavaramerkkioikeuksista ja nykyään myytävät Roll Roycet ovatkin BMW:n valmistamia ja ne tehdään BMW:n tehtailla. VW:n ostamilta vanhoilla Roll Royce -tehtailta syntyy nykyään Bentley -merkkisiä autoja.

Toinen tunnettu tapaus on Ciscon tekemä yritysjärjestely, jossa se hankki Linksysin 500 miljoonan dollarin kauppahinnalla. Kaupan tärkeimpänä kohteena pidettiin Linksysin kehittämää lähdekoodia, jolla saatiin WLAN-reititin toimimaan huomattavasti aiempaa suuremmilla nopeuksilla. Cisco ei ollut kuitenkaan selvittänyt, että Linksysin reitittimet sisälsivät myös open source -koodia. Järjestelmät, jotka sisältävät tällaista open source-koodia ovat sitoutuneet GPL:n (General Public License) ehtoihin, joista oleellisin on se, että järjestelmän muut ohjelmakoodit tulee antaa julkisesti saataville muille käyttäjille. Tämä tarkoitti sitä, että Cisco joutui antamaan Linksys -kaupan myötä saadun arvokkaan lähdekoodin ilmaiseksi kaikille kilpailijoilleen.

Aiemmat sopimukset voivat sotkea hyvin suunnitellun yrityskaupan myös ilman open source -ongelmaa. Clorox Company osti PINE-SOL liiketoiminnan ja tavaramerkin American Cyanamidilta. PINE-SOL on mäntyöljypohjainen puhdistusaine ja tunnettu tavaramerkki USA:ssa. Clorox valmisti monenlaisia puhdistusaineita ja osti Pine-Sol-puhdistusaineena tunnetun PINE-SOL -merkin tarkoituksenaan laajentaa merkin käyttöä kaikkiin myymiinsä puhdistusaineisiin. Yrityskaupan jälkeen Cloroxille selvisi, että Cyanamid oli aiemmin joutunut riitelemään PINE-SOL tavaramerkistään ja tämän riidan lopputuloksena oli saanut pitää kyseisen tavaramerkin vain sillä ehdolla, ettei sitä koskaan käytetä minkään muun tuotteen kuin mäntyöljypohjaisen puhdistusaineen markkinoinnissa. Näin ollen Clorox ei päässyt hyödyntämään ostamaansa tavaramerkkiä suunnitellulla tavalla.

Minä en ainakaan haluaisi olla se yritysjohtaja, joka joutuu selittämän omistajille epäonnistunutta yrityskauppaa, joka johtuu vain omasta laiskuudestani selvittää yrityskaupan kohteen todellinen tila. Haluaisitko sinä olla yksi heistä? Jos et, niin suosittelen kunnollisen IPDD:n tekoa varhaisessa vaiheessa yritysjärjestelyn suunnittelua.

Boco IP Oy Ab

Itämerenkatu 5
00180 Helsinki

Puh: +358 9 686 6840
Fax: +358 9 686 68444
mail@bocoip.com

Liity postituslistalle

Boco IP:n postituslistalla saat ajantasaiset kuulumiset aineettomän pääoman viimeisimmistä käänteistä ensimmäisenä.

  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.

Muistilista

  • Palvelut

    • Henkilöt